当地时间2026年1月29日，美国纽约南区联邦地区法院就华为与PanOptis之间的合同纠纷作出判决，支持华为的即决判决请求，驳回PanOptis的反诉主张，确认华为无义务支付协议项下2500万美元的或有款项（Contingent Payment）。该案聚焦国际技术许可协议中关键条款的解释与适用，尤其是“许可收入”的认定标准，对跨境商业合同的起草与风险控制具有较强的参考意义。

案件背景

本案源于双方于2020年为解决多起标准必要专利纠纷而签署的《和解与专利许可协议》。PanOptis是一家以收购并许可通信标准必要专利为主营业务的非执业实体（Non-Practicing Entity，NPE），持有大量覆盖第二代、第三代和第四代移动通信标准的专利组合。华为作为通信设备制造商，其产品需符合相关国际标准，因此需获得必要的专利许可。

根据协议约定，华为向PanOptis支付了一笔确定性的首期费用，金额为1.15亿美元，该部分已履行完毕。本案争议集中于第二笔金额为2500万美元的或有款项，其支付前提取决于特定条件是否在约定期限内成就。

在商业合同中，所谓“或有款项”，通常是指以特定条件是否成就为前提的付款安排，其支付义务并非在合同生效时当然发生，而取决于未来不确定事件的发生，例如达到约定的收入规模、完成特定交易或实现某一商业里程碑。或有款项常被用于在双方对未来收益预期存在分歧时进行风险分配：一方通过附条件支付降低前期成本，另一方则将部分对价与未来表现挂钩。正因其高度依赖合同条款的具体表述，在司法实践中，或有款项是否触发，往往严格取决于合同对触发条件、计算口径及交易性质的明确界定，而不会因一方的商业期待而当然成立。

华为与PanOptis在协议中明确，该或有款项仅在两种情形中较早发生的一种出现时才需支付：一是华为在2020年6月30日前恢复获得谷歌移动服务授权；二是PanOptis在协议生效日起四年内，从第三方获得不少于2亿美元标准必要专利许可毛收入。前一条件未成就，争议的核心转向后一条件是否满足。

PanOptis主张，其在四年期限内获得的相关收入总额已超过2亿美元，其中包括一笔来自诉讼融资机构BW的2800万美元付款，应计入许可收入。这笔2800万美元款项的来源，是PanOptis在协议期限即将届满前，与BW达成的一项交易。当时，PanOptis正与苹果公司在英美多地就标准必要专利侵权问题进行诉讼。虽然英国法院已作出中间裁定，要求苹果就潜在许可费用向法院账户缴存资金，但截至协议约定期限届满时，苹果既未向PanOptis支付许可费，双方也未签署正式的专利许可协议。在此背景下，PanOptis将其未来可能从苹果专利许可中获得的部分收益权转让给作为诉讼融资机构的BW，并一次性获得2800万美元现金。PanOptis据此主张，该笔款项源自标准必要专利许可，应计入2亿美元收入门槛。

华为则认为，该笔款项并非基于专利许可交易取得，而是对未来诉讼收益的变现安排，不符合协议对“许可收入”的限定。

法院观点

法院在判决中首先确认，协议适用纽约州法，合同解释属于法律问题，可在即决判决阶段裁定。就收入计算口径而言，法院采纳了PanOptis关于“毛收入”的解释，认定应以扣除税费和相关成本之前的总额进行计算，而非实际到手的净额。但在关键问题上，法院明确否定了将BW付款计入许可收入的主张。判决指出，协议所称的“为获得标准必要专利许可而支付的收入”，要求交易本身包含明确的许可关系，而BW协议并未向BW授予任何专利许可，其支付对价的目的也并非取得专利使用权，而是购买PanOptis在与苹果专利诉讼中未来可能获得的收益权。这类交易在法律性质上属于诉讼融资或收益权转让，而非专利许可。

法院进一步强调，出售“未来可能获得许可费的期待权”并不等同于实际取得许可收入。由于PanOptis在约定期限内既未从苹果实际收到相关许可费，也未向其授予正式许可，因此，该2800万美元不能计入协议约定的收入门槛。在扣除该笔款项后，PanOptis的合格许可收入不足2亿美元，未触发或有付款条件。据此，法院裁定华为无需支付争议款项，本案至此以华为的全面胜诉告终。

本案精华

该判决再次体现了美国法院在商事合同纠纷中对合同文本的高度重视，尤其是在或有付款、里程碑付款等条款的适用上，法院并未被交易结构的形式所左右，而是回到合同文本与商业实质，对“许可”“收入”等核心概念作出严格解释，而不会因商业背景或一方预期而进行扩大解释。

对中国企业而言，本案具有直接启示意义：在跨境专利许可或和解协议中，或有付款条款应尽可能清晰界定触发条件、收入范围及计算方式，以降低未来争议风险。一旦发生纠纷，严谨的合同设计本身就是最有力的抗辩工具。

华为在本案中的胜诉，体现了大型跨国企业在合同管理与争议应对上的成熟度，也为中国企业在国际商事争端中运用规则、依法维权提供了可借鉴的范本。

本案判决书全文下载网址：

https://cases.justia.com/federal/district-courts/new-york/nysdce/1:2024cv04708/623566/235/0.pdf?ts=1769791872

来源：环球法务