商务部公告2026年第21号 公布关于美国对5家中国企业实施涉伊朗石油制裁措施的阻断禁令

根据《中华人民共和国国家安全法》《中华人民共和国对外关系法》《中华人民共和国反外国制裁法》及其实施规定、《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（以下称《阻断办法》）等相关规定，《阻断办法》工作机制针对美国以参与伊朗石油交易为由对恒力石化（大连）炼化有限公司等企业采取的列入“特别指定国民清单”（SDN清单）、实施冻结资产和禁止交易等制裁措施，依法开展综合评估，确认美国对上述企业的制裁措施存在不当域外适用情形。

为维护国家主权、安全、发展利益，保护中国公民、法人或其他组织的合法权益，商务部根据《阻断办法》第二条、第四条、第六条、第七条和工作机制的决定，发布禁令如下：        不得承认、不得执行、不得遵守美国依据第13902号行政令、第13846号行政令等规定，以参与伊朗石油交易为由，对恒力石化（大连）炼化有限公司、山东寿光鲁清石化有限公司、山东金诚石化集团有限公司、河北鑫海化工集团有限公司和山东胜星化工有限公司采取的列入“特别指定国民清单”、实施冻结资产和禁止交易等制裁措施。        本禁令自公布之日起施行。

                                                                                                                                                                                                       商务部                                                                                           2026年5月2日

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商务部新闻发言人就阻断美国对5家中国企业实施涉伊朗石油制裁措施答记者问

问：2026年5月2日，商务部发布禁令，阻断美国以参与涉伊朗石油交易为由，对恒力石化（大连）炼化有限公司、山东寿光鲁清石化有限公司、山东金诚石化集团有限公司、河北鑫海化工集团有限公司、山东胜星化工有限公司等5家企业采取的列入“特别指定国民清单”（SDN清单）、实施冻结资产和禁止交易制裁措施，请问有何考虑？

答：2025年以来，美国根据其制裁其他国家的行政令，以参与伊朗石油交易为由，将恒力石化（大连）炼化有限公司、山东寿光鲁清石化有限公司、山东金诚石化集团有限公司、河北鑫海化工集团有限公司、山东胜星化工有限公司等中国企业列入“特别指定国民清单”（SDN清单）、实施冻结资产和禁止交易等制裁措施，不当禁止或限制中国企业与第三国（地区）及其公民、法人或其他组织开展正常的经贸及相关活动，违反国际法和国际关系基本准则。

为维护国家主权、安全、发展利益，保护中国公民、法人或其他组织的合法权益，根据《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》和有关工作机制评估结果，商务部发布禁令，规定不得承认、不得执行、不得遵守美国对上述5家中国企业的制裁措施。

中国政府一贯反对缺乏联合国授权和国际法依据的单边制裁。此次发布禁令，是依法实施《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》的具体行动，不影响中方承担和履行国际义务，也不影响中国依法保护外商投资企业的合法权益。商务部将继续密切跟踪有关国家法律与措施不当域外适用的情况，如存在《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》规定的情形，将依法开展相关工作。（来源：商务部网站）

中国《阻断办法》实务问答

任清、徐征、霍凝馨、程爽

2021年1月9日，经国务院批准，商务部公布了《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》（下称“《阻断办法》”），自公布之日起施行。《阻断办法》共十六条，分别规定了适用范围、报告义务、禁令及其豁免、求偿权等内容。《阻断办法》一经公布即引起了广泛讨论，对其中一些条款也存在不同理解。

结合长期从事出口管制和经济制裁有关工作的实务经验，我们对有关《阻断办法》的以下问题进行了初步探讨。

1.其他国家是否制定有阻断法规？

欧盟早在1996年就制定了《关于反对第三国立法的域外适用效果以及基于此或由此产生的行动的条例》（下称“欧盟《阻断条例》”），并于2018年修正。此外，英国于1980年制定了《贸易利益保护法》，加拿大于1996年制定了《外国域外措施法》等。我们注意到，《阻断办法》在某些方面借鉴了欧盟《阻断条例》等国外立法。下文，我们也将结合欧盟《阻断条例》来理解《阻断办法》的相关规定。

2.《阻断办法》适用于什么情形？

根据《阻断办法》第二条，适用该办法需要同时满足以下几个条件：

第一，外国法律与措施的域外适用。对于“外国”，大多数人首先想到的是美国，但《阻断办法》“本身不锁定特定国家”，即并非专门针对美国。为方便理解，以美国为例，“法律与措施”既包括了美国国会的立法（例如《伊朗制裁法》），又包括了总统行政令（例如2018年恢复对伊朗的次级制裁的第13846号行政令）和美国财政部制定的规章（例如《伊朗贸易和制裁条例》），还包括了（基于前述法律法规的）行政措施（例如行政处罚）和司法措施（例如法院判决）。“域外适用”大体上就是指在本国领土之外适用，例如美国法律禁止或限制中国境内的企业或个人的活动。

第二，前述域外适用违反国际法和国际关系基本准则。某些域外适用是符合国际法的。例如，其他国家依据联合国安理会决议对某些国家、实体或个人采取的制裁措施，中国一般不会阻断。另外，中国的一些法律例如《反垄断法》和《出口管制法》也在一定程度上具有域外适用效力。所以，《阻断办法》仅阻断“不当”的域外适用。《阻断办法》第三条、第十五条继续重申了这一点。

第三，前述域外适用不当禁止或者限制中国公民、法人或者其他组织与第三国（地区）及其公民、法人或者其他组织进行正常的经贸及相关活动。举例来说，A国（例如美国）的法律与措施不当禁止或者限制中国企业与B国（例如伊朗）或其企业进行交易，适用《阻断办法》。A国的法律仅禁止或限制A国企业与B国进行交易或者A国企业与中国企业进行交易的，不适用《阻断办法》；仅禁止或限制中国企业之间的交易的，似乎也不在适用范围内。如果A国法律与措施同时直接或间接地禁止或限制中国企业与B国企业进行交易，则在适用范围内。就“经贸及相关活动”而言，其范围较广，贸易、投资、工程承包、运输、金融交易等均可能涵盖在内。

3.如何确定外国的法律与措施是否存在“不当域外适用情形”？

欧盟《阻断条例》以附件形式直接列出了其所阻断的外国法律，主要是美国对古巴和伊朗制裁的几部国会立法和财政部条例。《阻断办法》没有采取明确列举的方式，而是在第六条授权“工作机制”综合考虑下列因素评估确认有关外国法律与措施是否存在不当域外适用情形：

（1）是否违反国际法和国际关系基本准则；

（2）对中国国家主权、安全、发展利益可能产生的影响；

（3）对中国公民、法人或者其他组织合法权益可能产生的影响；

（4）其他应当考虑的因素。

以上因素主要不是为了评估是否存在域外适用，而是为了评估是否存在不当域外适用。其中，第（1）个因素已经反映在第二条中，是从国际法和中国的国际义务等角度的考虑因素；第（2）、（3）个因素则是从外国法律与措施域外适用对中国国家利益和个体利益造成的后果角度的考虑因素；此外，还可能考虑其他因素。具体实施中，“将在考虑相关措施和企业具体情况的基础上，严格评估、审慎确认。”

简言之，并非符合第二条一般规定的所有情形均自动地属于《阻断办法》下的“外国法律与措施不当域外适用情形”，是否属于须经“工作机制”评估确认。

上述评估确认的结果是否会公开，尚不明确。

4.具体来说，哪些外国法律和措施有可能构成“不当域外适用”？

如前所述，哪些外国法律与措施构成“不当域外适用”最终需要由“工作机制”来确认。据商务部条约法律司负责人说明，《阻断办法》“不锁定特定国家，不锁定特定领域的特定交易”；在实施过程中，“工作机制”将密切跟踪有关国家法律与措施不当域外适用的情况，如果存在《阻断办法》规定的情形，“工作机制”将开展相关工作。

基于《阻断办法》第二条对于适用范围的规定（见第2问），以及权威专家韩立余教授表示“不当域外适用”情形通常被称为“次级制裁”，并结合欧盟《阻断条例》的适用情形，我们倾向于认为，美国对伊朗、俄罗斯、朝鲜、委内瑞拉等国的有关次级制裁措施以及对古巴的某些制裁法律构成“不当域外适用”情形的可能性较大。

与此同时，我们不排除某些在美国看来属于一级制裁的法律与措施也被认定为属于“不当域外适用”的可能性，例如滥用“美国连接点”禁止中国企业与受制裁的国家或实体进行交易的情形。我们也不排除美国出口管制法的某些规则被认为属于“不当域外适用”的可能性，例如滥用“微量规则”和“直接产品规则”主张对原产于中国的产品拥有管辖权并要求中国企业向第三国出口前述产品需经美国商务部许可。这两种情形是否会被纳入适用范围，可以继续观察。

5.美国对古巴的哪些制裁措施可能构成“不当域外适用”？

美国“赫尔姆斯-伯顿法”第302条，即允许美国国民在美国法院提出针对与古巴政府自1959年1月1日以来没收充公的财产进行交易的任何人（包括第三国公司）的索赔诉讼的条款，也可能被认定为“不当域外适用”。该条款长期处于休眠状态，直到美国国务院决定自2019年5月2日起全面“激活”该条款。此后，法国兴业银行、亚马逊公司、嘉年华公司、南美航空公司、NH酒店等多家企业遭遇索赔。

6.美国目前对中国内地和香港的制裁措施是否会被认定为“不当域外适用”？

基于《阻断办法》第二条的规定，美国对中国内地机构或个人的制裁，如果禁止或限制美国企业与受制裁的机构和个人进行交易，可能不在《阻断办法》的适用范围内，但有可能适用商务部于2020年9月发布的《不可靠实体清单规定》。如果该等制裁禁止或限制中国企业与受制裁的机构和个人进行交易，也有可能不适用《阻断办法》。但基于《阻断办法》的立法目的和宗旨，不排除未来将这种情形纳入适用范围的可能性。另外，我们注意到，针对美方对中国内地的相关制裁，中国外交部已宣布中方对“有关美国机构和个人采取对等措施”。

至于美国对香港的制裁，如果其禁止中国企业与受制裁的香港机构和个人进行交易，则不排除因为香港属于区别于中国内地的“地区”而适用《阻断办法》的可能性。无论如何，针对美方对香港的制裁，中国外交部已宣布对某些“美国行政部门官员、国会人员、非政府组织人员及其直系亲属实施对等制裁。”

7.美国的出口管制措施导致美国企业、第三国企业或中国企业对中国企业“断供”会不会被认定为美国法律与措施的“不当域外适用”？

基于《阻断办法》第二条的规定，美国商务部将中国企业加入实体清单，禁止或限制美国企业或某些第三国企业向中国企业供应受EAR管辖的物项，可能不适用《阻断办法》（但有可能适用《不可靠实体清单规定》）。如果美国前述措施禁止或限制其他中国企业向实体清单内的中国企业供货，从目前来看似乎也不适用《阻断办法》。但基于《阻断办法》的立法目的和宗旨，不排除未来将这种情形纳入适用范围的可能性。

另外，如果美国对中国企业采取出口管制措施的理由是中国企业与第三国企业进行了交易，则其措施在某种程度上也具有禁止或限制（其他）中国企业与第三国企业进行交易的效果，或许也可能构成美国法律与措施的“不当域外适用”。

8.已经发生过哪些中国公民、法人或其他组织被外国法律与措施“不当域外适用”的情形？

近年来，中国实体和个人因为未遵守前述次级制裁而自身被美国制裁的现象频繁发生。例如，2019年7月，中国某国有企业及其总经理因为从伊朗进口石油被列入SDN名单；2019年9月，中国某国有企业的子公司及其高管因为运输伊朗石油为由被列入SDN名单；2020年1月，中国一企业因为从伊朗购买钢板等被列入SDN名单。当然，是否构成“不当域外适用”并不以中国企业已经被列入SDN名单为前提条件。

就“赫尔姆斯伯顿法”下的索赔诉讼，中国某著名风电设备企业于2020年6月被美国某企业在美国法院起诉索赔，索赔金额可能高达上亿美元。

9.遭遇涉嫌“不当域外适用”情形的中国公民、法人或者其他组织有什么样的义务？

根据《阻断办法》第五条的规定，中国公民、法人或者其他组织遇到外国法律与措施禁止或者限制其与第三国（地区）及其公民、法人或者其他组织正常的经贸及相关活动情形的，应当在30日内向商务部如实报告有关情况。报告人要求保密的，商务部及其工作人员应当为其保密。

值得注意的是，报告义务的触发不以外国法律与措施不当禁止或限制中国企业进行相关交易为条件，只要遇到“禁止或限制”情形即触发报告义务。至于30日期限的起算时点，或有几种可能性：一是有关外国法律与措施出台且为中国企业知悉的时点，二是该外国法律与措施对于中国企业的特定交易产生禁止或限制效果（例如拟进行的交易被禁止或限制推进，既有投资或工程项目被要求退出等）的时点，三是中国企业因未遵守外国法律或措施而被制裁或处罚的时点等。第二个时点似乎较为合理。另外，对于《阻断办法》公布之前既存的外国法律与措施（且对某个中国企业已经产生了禁止或限制效果），是否在公布之日起30日内必须报告，尚不明确。

欧盟《阻断条例》第二条和第三条也规定了报告义务及相应的保密责任。比较而言，欧盟《阻断条例》规定地更为细致，表现在：（1）就法人而言，法人的董事、经理和其他管理人员负有报告义务；（2）除相关法人和自然人主动报告以外，欧盟委员会还可能要求其提供信息，在此情况下相关法人和自然人应当在30天内提供所有相关信息。

10.如果违反前述报告义务，有什么后果？

《阻断办法》第十三条规定，中国公民、法人或者其他组织未按照规定如实报告有关情况的，商务部可以给予警告，责令限期改正，并可以根据情节轻重处以罚款。按照《行政处罚法》相关实施规定，部门规章所能设定的罚款金额上限为3万元。不过有观点认为，经过国务院批准的《阻断办法》可能不受此限。

11.如果确认有关外国法律与措施存在不当域外适用情形，“工作机制”将采取哪些措施，保护中国公民、法人和其他组织的合法权益？

《阻断办法》的立法目的是维护国家主权、安全、发展利益，保护中国公民、法人或者其他组织的合法权益。“工作机制”确认有关外国法律与措施存在不当域外适用情形的，将采取以下措施，以维护国家主权、安全、发展利益，保护中国公民、法人和其他组织的合法权益：

（1）根据《阻断办法》第七条，“工作机制”可以决定由商务部发布不得承认、不得执行、不得遵守有关外国法律与措施的禁令（下称“禁令”）。工作机制可以根据实际情况，决定中止或者撤销禁令。

（2）根据《阻断办法》第八条，中国公民、法人或其他组织可以申请豁免禁令。

（3）根据《阻断办法》第九条，中国公民、法人或者其他组织可以依法向人民法院提起求偿诉讼。

（4）根据《阻断办法》第十条，工作机制成员单位应当为中国公民、法人或者其他组织应对外国法律与措施不当域外适用提供指导和服务。

（5）根据《阻断办法》第十一条，中国公民、法人或者其他组织因为未遵守有关外国法律与措施而受到重大损失的，政府有关部门可以根据具体情况给予必要的支持。

（6）对外国法律与措施不当域外适用，中国政府可以根据实际情况和需要，采取必要的反制措施。

12.如何理解“不得承认、不得执行、不得遵守”禁令？

根据《阻断办法》第七条，“工作机制”确认有关外国法律与措施存在不当域外适用情形的，可以决定由商务部发布不得承认、不得执行、不得遵守有关外国法律与措施的禁令。

对照欧盟《阻断条例》第四条和第五条的内容，前述“不得承认、不得执行”可能包括不得承认和执行外国法院的有关判决（例如美国法院依据“赫尔姆斯伯顿法”作出的要求中国企业赔偿的判决）和外国执法机构的行政决定。可以探讨的是，欧盟《阻断条例》作为欧盟法律，有权要求欧盟境内的法院不得承认和执行外国法院的判决；而《阻断办法》作为部门规章（尽管经过国务院批准）以及商务部作为国务院组成部门可以要求相关公民、法人不得主动执行外国法院判决（例如支付赔偿额），但可能无法直接向人民法院提出不得承认和执行的要求。最高人民法院或许会就此制定相关司法解释。

此外，“不得承认”应该也包括在中国境内的法院诉讼和仲裁程序中不得承认有关外国法律的效力，例如一方当事人不履行合同义务并以有关外国法律的要求为由主张免责的，人民法院和仲裁机构不应予以支持。不过，《阻断办法》作为部门规章（尽管经过国务院批准）以及商务部作为国务院组成部门发布的禁令（尽管背后的决定系由“工作机制”作出）能否实现前述效果或有疑问。

前述“不得遵守”主要是指不得遵守有关外国法律或者基于该等法律而做出的行政决定或司法判决中的要求或禁止（例如美国第13846号行政令禁止或限制中国企业从伊朗购买或销售、运输石油、石油产品以及石化产品）。“不得遵守”的义务人首先是中国公民、法人或其他组织，是否像欧盟《阻断条例》一样也包括其控制的境外子公司和分支机构（位于美国境内的除外）尚不清晰。

“不得承认、不得执行、不得遵守”的具体内容、范围或是否附有例外等，应该以商务部届时针对具体“不当域外适用情形”而发布的禁令文本为准。

结合《阻断办法》第二条、第五条、第八条、第十三条来看，前述禁令原则上将是针对所有中国公民、法人或其他组织普遍适用的，即所有中国公民、法人或其他组织均须遵守禁令。

13.中国公民、法人或其他组织违反禁令，将面临什么后果？

《阻断办法》第十三条规定，中国公民、法人或者其他组织不遵守禁令的，商务部可以给予警告，责令限期改正，并可以根据情节轻重处以罚款。

实践中，认定相关企业是否违反禁令尤其是“不得遵守”禁令可能存在困难。以美国的次级制裁为例，相关企业可能声称其退出与受制裁对象的业务合作是出于自身商业考虑，而不是“遵守”美国的制裁法律和措施。欧盟《阻断条例》实施中即遇到这一问题，而欧盟成员国出于保护本国企业的目的，并不一定“较真”。

另一方面，不遵守美国次级制裁规定可能面临严重后果，例如相关企业和个人被列入SDN名单，相关金融机构被关闭在美国银行开立的代理账户和通汇账户等。假如《阻断办法》意在将某些一级制裁或出口管制法律与措施也涵盖在内，则因违反一级制裁和出口管制而被处以高额罚款的案例并不鲜见。在此情况下，不排除有的企业或个人在权衡违法成本之后仍然选择违反禁令。就此而言，《阻断办法》第十一条要求政府有关部门根据具体情况给予相关企业或个人“必要的支持”，对于激励后者遵守禁令显得尤为重要。

14.商务部的禁令会不会让中国公民、法人或其他组织陷入“两难”，即如果承认、执行或遵守外国法律与措施，则违反中国法律并会被处罚；如果不承认、执行或遵守，又可能被外国行政或司法当局制裁或处罚？

国外阻断立法包括欧盟《阻断条例》同样存在所谓“两难”问题。为解决这一问题，《阻断办法》做了安排：

（1）“工作机制”在认定某项外国法律与措施的域外适用是否不当时，将综合考虑多种因素。

（2）“工作机制”认定存在不当域外适用，也并非必然发布禁令。“工作机制”有可能出于其他考虑因素（包括考虑相关企业的“两难”处境）而决定不发布禁令。

（3）“工作机制”可以根据实际情况，决定中止或者撤销禁令。

（4）中国公民、法人或者其他组织可以向商务部申请豁免遵守禁令。

15.如何申请豁免遵守禁令？

在商务部发布禁令的情况下，如果中国公民、法人或其他组织因为某种原因需要承认、执行或遵守外国法律与措施，可以向商务部申请豁免遵守禁令。申请人应当向商务部提交书面申请，书面申请应当包括申请豁免的理由以及申请豁免的范围等内容。商务部应当自受理申请之日起30日内作出是否批准的决定；情况紧急时应当及时作出决定。

《阻断办法》对申请豁免的理由以及商务部决定是否批准豁免申请的考虑因素未做具体规定。我们理解，为申请成功，申请人需要举出充分证据以证明不遵守外国法律与措施将导致其遭受重大损失。

欧盟《阻断条例》第五条也规定了类似豁免程序。欧委会的相关实施细则规定了欧委会决定是否批准豁免申请时应考虑的14项因素，其中涉及申请人自身的因素包括：

（1）美国是否正在对申请人进行行政或司法调查，申请人是否曾经与美国当局达成和解协议；

（2）申请人与美国之间是否存在“实质性联系”，例如申请人的母公司或子公司是否位于美国境内等；

（3）申请人是否会遭受重大的经济损失；

（4）申请人能否采取合理措施避免或减轻损失；

（5）申请人如果不能从美国获得关键投入或资源，其经营是否将面临严重困难等。

中国未来在实施“阻断办法”时可能会借鉴欧盟的上述规定。

16.因外国法律与措施的“不当域外适用”而遭受损失，中国公民、法人或其他组织享有何种求偿权？

《阻断办法》第九条规定了中国公民、法人或其他组织的求偿权。其中第三款（申请人民法院强制执行人民法院生效判决、裁定）无需多言，值得探讨的是第一款和第二款分别规定的两种求偿。

第一款规定，当事人遵守禁令范围内的外国法律与措施，侵害中国公民、法人或者其他组织合法权益的，中国公民、法人或者其他组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求该当事人赔偿损失；但是，当事人依照本办法第八条规定获得豁免的除外。对此，我们有以下几点理解：

（1）此处的当事人似乎没有国籍限制。例如，中国公司A或外国公司B侵害中国公司C的合法权益，中国公司C均可以依法向人民法院提起诉讼。但中国商务部发布的禁令如何对外国公司B有约束力，这本身是否构成不当的域外适用或有疑问。对此，一种解释是，从行政法律关系看，中国政府并不要求外国公司B遵守禁令，或者说外国公司B不遵守禁令不会导致被处罚；但外国公司B遵守禁令范围内的法律与措施，将产生相应的民事法律后果，其原因不是B不遵守禁令而就是B遵守禁令范围内的法律与措施这一事实本身。

（2）此处的“外国法律与措施”受到双重限定，既需要是工作机制确认存在不当域外适用情形的外国法律与措施，还要是在商务部发布的禁令范围内的外国法律与措施。这给起诉设定了门槛。

（3）起诉的中国公民、法人或其他组织需证明当事人遵守禁令范围内的外国法律与措施的行为侵害了其合法权益。起诉方似乎仍需基于合同债权、侵权责任、缔约过失责任等民法上的请求权来要求赔偿损失。因此，本款并非创设新的请求权，其主要作用似乎在于不承认禁令范围内的外国法律与措施在中国境内的效力，包括不视为免责事由。这与禁令的“不予承认”之义是一脉相承的（见第14问）。

（4）关于有哪些情形可能属于当事人遵守禁令范围内的外国法律与措施，可以参考第5-10问的回答。如需了解更具体的示例，可以与我们联系。

第二款规定，根据禁令范围内的外国法律作出的判决、裁定致使中国公民、法人或者其他组织遭受损失的，中国公民、法人或者其他组织可以依法向人民法院提起诉讼，要求在该判决、裁定中获益的当事人赔偿损失。对此，我们有以下理解：

（1）“禁令范围内的外国法律”既需要是工作机制确认存在不当域外适用情形的外国法律，还要是在商务部发布的禁令范围内的外国法律。

（2）此处所称的判决、裁定可能是美国法院作出的，也可能是第三国或地区的法院作出的。例如，英国法院就曾经在Lamesa Investments Ltd v. Cynergy Bank Ltd案中认可卖方可以交易面临美国次级制裁的风险为由不履行合同。

（3）与第一款不同，本款似乎创设了一种新的请求权。最高人民法院未来或会就此制定司法解释。

（4）更具体说，“赫尔姆斯伯顿法”下的索赔诉讼似乎最符合此处规定的情形。如前所述，中国某著名风电设备企业目前正被美国某企业在美国法院索赔上亿美元。如果美国法院判决中国企业向美国企业赔偿，则该中国企业或可在中国法院起诉该美国企业，要求其赔偿损失。

17.《阻断办法》将由哪些部门实施？

为实施《阻断办法》，国家将建立由中央国家机关有关部门参加的工作机制，负责外国法律与措施不当域外适用的应对工作。“工作机制”由商务部牵头，具体事宜由商务部、国家发改委会同其他有关部门负责。根据《阻断办法》的性质和内容，外交部、财政部、中国人民银行等很可能是“工作机制”的成员单位。由于涉及到人民法院的工作，最高人民法院也可能是成员单位。

“工作机制”的职责包括：（1）确认有关外国法律与措施是否存在“不当适用情形”；（2）决定禁令的发布、中止和撤销。

商务部除了牵头“工作机制”外，还负责以下工作：（1）接受中国公民、法人或其他组织关于遭遇外国法律与措施“不当域外适用情形”的报告；（2）对外发布禁令；（3）决定是否批准豁免遵守禁令；（4）对不履行报告义务或者不遵守禁令的行为作出处罚决定。

“工作机制”成员单位应当依照各自职责，为中国公民、法人或者其他组织应对外国法律与措施不当域外适用提供指导和服务。例如，中国人民银行可能将为银行等金融机构应对美国次级制裁提供指导。

不限于“工作机制”成员单位，“政府有关部门”（应理解为包括了地方政府有关部门）可以根据具体情况对根据禁令未遵守有关外国法律与措施并因此受到重大损失的中国公民、法人或者其他组织给予必要的支持。

18.为遵守《阻断办法》，相关企业当前应该做什么？

第一，中国境内企业的当务之急是梳理本企业的业务，确认本企业是否遇到外国法律与措施禁止或限制本企业与第三国（地区）或其企业进行各类交易的情况。如有，需依照《阻断办法》第五条的规定向商务部如实报告情况。在提交报告时，可以要求商务部保密。

第二，中国境内企业应尽快梳理本企业已签署的业务合同中的“制裁合规条款”，即要求中国境内企业承诺遵守外国（例如美国）制裁法律的条款。假如有关外国制裁法律被列入商务部禁令，则该条款可能失去效力，且该条款本身有成为中国境内企业违反商务部禁令的证据进而引发《阻断办法》第十三条下的处罚和第九条下的诉讼求偿的风险。

第三，中国境内企业还应密切关注“工作机制”暨商务部的执法动态，包括哪些外国法律与措施被确认为存在不当域外适用情形，哪些外国法律与措施被发布禁令，哪些企业被处罚等。对于商务部发布的禁令，确有需要的可考虑申请豁免。无法获得豁免的，可考虑向有关外国主管当局申请外国法律与措施的豁免。此外，如因遵守商务部禁令而被外国主管当局处罚或采取其他措施、遭受重大损失的，可以向政府有关部门申请以获得“必要的支持”。

第四，中国境内企业（以及某些境外企业）应关注最高人民法院后续可能发布的司法解释或工作意见，并关注人民法院受理相关案件的情况，以便利用《阻断办法》第九条下的司法救济以维护权益，或者避免被诉风险。

最后，对于在华的外商投资企业而言，可能需要与境外总部做好沟通，应对中外法律冲突带来的合规挑战。（来源：出口管制与制裁）